买卖合同上仅有员工签字无公司盖章,买卖合同是否成立、生效?

法定代表人的签字可以代表公司,买卖合同上有法定代表人签字或加盖了公司公章的,买卖合同即具有法律效力,合同当事人一般不会对合同效力存在异议。如果买卖合同上仅有公司员工签字,未加盖公司公章,而该员工并非公司的法定代表人,此时,买卖合同是否成立并生效呢?合同当事人是否需要履行该份买卖合同吗?

案情介绍:

2008年3月份,A公司和B公司签订了一份《货物买卖合同》,B公司向A公司采购产品,产品总金额为人民币80万元,并约定,B公司应于合同签订后十个工作日内向A公司支付10%的合同金额即人民币8万元作为预付款。《货物买卖合同》上加盖了A公司的公章,但B公司未加盖公章,仅B公司的业务员在合同上签字。B公司于2008年4月初向A公司支付了预付款人民币8万元,A公司于2008年5月将合同采购的产品运送至B公司处,B公司拒绝接收。A公司在交货地点附近租赁仓库暂时存放被拒收的产品。同时,A公司于2008年5月底书面催告B公司,要求B公司3日内至仓库提取货物。B公司未予理睬,拒绝提货。

A公司于2008年6月25日向上海市长宁区人民法院提起诉讼,要求解除《货物买卖合同》,并要求B公司承担违约责任,向A公司支付违约金人民币16万元,赔偿A公司因此遭受的经济损失人民币12400元。

原、被告观点:

原告A公司的观点:根据双方之间签订的《货物买卖合同》的约定,作为买方的被告负有接收货物的义务,但是在原告根据合同约定的交货期将产品交付至交货地点时,被告却拒绝接收产品,显然属于违约行为。并且,在原告书面催告要求被告改正其违约行为的情况下,被告仍然未予改正。根据《货物买卖合同》的约定,一方有违约行为,经对方催告后仍未改正的,对方可以解除合同,并追究对方违约责任,要求对方按照合同总金额20%支付违约金,并赔偿损失。因此,原告有权要求解除《货物买卖合同》,被告应按照合同的约定,向原告支付违约金和赔偿损失。

被告B公司的观点:原告提供的《货物买卖合同》上并未加盖被告的公章,对被告不具有法律约束力。在《货物买卖合同》上签字的被告员工并未得到被告的授权,被告也不予追认。因此,《货物买卖合同》并未成立和生效,自然不存在解除和违约问题。原告无权依据未成立未生效的合同要求被告支付违约金,赔偿损失。不仅如此,被告还提起了反诉,要求原告返还其支付的人民币8万元。

庭审中,法院向被告释明,如果法院认定被告不能免责,被告是否主张违约金过高。被告表示,如果法院认定被告不能免责的,原告主张的违约金显然过高,要求法院予以降低。

法院观点及判决结果:

法院认为:虽然被告并未在《货物买卖合同》上加盖公章,但是被告员工在《货物买卖合同》上签字了,不仅如此,被告还根据《货物买卖合同》的规定,向原告支付了预付款8万元。因此,可以认定被告认可被告员工以被告名义与原告订立的《货物买卖合同》。货物买卖合同理应自原告盖章和被告员工签字之日起成立并生效,原、被告双方均应按照《货物买卖合同》的约定履行义务。被告作为买方负有接收卖方交付的产品的义务,但被告却拒绝接收,可以认定被告有违约行为。根据合同约定,原告书面催告后,被告仍未改正违约行为的,原告可以解除买卖合同,因此,原告要求解除《货物买卖合同》的行为并无不当。但是,原告因合同解除所遭受的损失远低于人民币16万元,且原告在违约金你之外同时主张被告赔偿损失,因此,违约金数额应予以适当降低。被告关于买卖合同尚未成立、生效的主张法院不予认可。

法院最终判令:1、自2008年6月25日起解除原、被告之间的《货物买卖合同》;2、被告自判决生效之日起十日内向原告支付违约金人民币2万元;3、自判决生效之日起十日内向原告支付经济损失人民币12400元。驳回被告(反诉原告)提出的反诉请求。

律师分析:

本案中,虽然A公司未取得B公司授权员工签字的授权委托书,但是,B公司支付预付款的行为,已经表明B公司认可其员工的签字效力,A公司和B公司之间的货物买卖合同已经成立并生效。因此,在出现货物买卖合同约定的可以解除合同,并追究B公司违约责任,要求B公司赔偿损失的情况下,A公司的请求自然获得了法院的支持。

本案中,如果B公司并未按照《货物买卖合同》的约定向A公司支付预付款。A公司在B公司未支付预付款的情况下仍继续发货,但B公司拒收,A公司因此提起诉讼的,案件输赢结果可能截然不同,A公司可能面临败诉的结果。因为,谁主张谁举证,如果A公司主张B公司认可该员工的签字行为,其有理由相信该员工有授权的,其必须举证证明,如果A公司无法证明签字的员工有B公司的授权,A公司将承担不利后果。当然,如果A公司和B公司之间已经发生过买卖交易,签订过买卖合同,且以前的合同也是该员工签字的,则可以以此推定,该员工有授权,A公司有理由相信该员工可以代表B公司签字,此时认定货物买卖合同成立的可能性就较大。

律师提醒,发生买卖交易时,企业应注意签订内容、形式均符合要求的书面合同,应确保买卖双方均在合同上加盖了公章。不仅如此,实务中,送货单、交货单、对账单等文件一般不加盖公司公章而仅有货物接收方员工签字,一旦发生争议,送货单、交货单、对账单的效力就存在瑕疵。为了防止今后发生纠纷时,接收货物一方否认其员工签字的效力,律师建议,企业可以在买卖合同签订时,即在合同中明确员工的签字的效力。

(本文作者  冯小敏  律师)

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